преобразуване на ЕООД в ООДПреобразуване на ЕООД в ООД  не е преобразуване на търговското дружество. Въпросното „преобразуване“, всъщност представлява приемане на нов съдружник в ЕООД. Налице не е преобразуване на ЕООД в ООД, защото нищо не се преобразува. Дружеството приемащо съдружници не променя правната си форма, нито пък е налице вливане, сливане, разделяне или отделяне, които са останалите правни техники за реално извършване на преобразуване на търговско дружество. Единствената промяна, която се извършва при този вид операция е, че капиталът на дружеството вече не е собственост само на едно юридическо или физическо лице, а се притежава от поне двама съдружници. Правната форма остава същата – дружеството с ограничена отговорност.

Въпреки това, погрешно се използва термина преобразуване на ЕООД в ООД, когато се търси информация затова как да се извърши приемането на нови съдружници или съдружник в ЕООД. По-долу сме разгледаме именно това – приемането на нови съдружници в ЕООД и необходимите документи и процедури.

Как следва да се осъществи това псевдо преобразуване на ЕООД в ООД?

1. Лицето, което желае да закупи дялове от капитала на ЕООД трябва да подаде молба до едноличния собственик на капитала. Молбата е в свободен текст и посочва размера на дяловете и тяхната цена, която не може да бъде под номиналната.

2. След като е сезиран с молбата, едноличния собственик на капитала взима решение за продажба на част от дяловете си, като за целта изготвя протокол от решението си.

3. Едноличният собственик на капитала и новият съдружник трябва да сключат договор за покупко-продажба на дружествените дялове. Договорът трябва да бъде в писмена форма с нотариална заверка на подписите на страните.

4. След сключването на договора, съдружниците (вече двама или повече) трябва да свикат общо събрание. Протокола от общото събрание на съдружниците задължително трябва да съдържа като точка от дневния ред приемането и подписването на новия дружествен договор.

5. Новият дружествен договор, който ще замести стария учредителен акт, следва ясно и точно да идентифицира новия съдружник (съдружници), размера на дела в капитала, цената на дяловете, правата на съдружниците, условията за напускане и изключване на съдружници и др. съществени договорки, както в отношенията между съдружниците така и в отношенията на съдружниците с дружеството.

Значимостта на договорките в дружествения договор много често се подценява, което води до разрив в отношенията между съдружниците. Договорът НЕ трябва да бъде „мълчалив“ относно реализирането на бъдещи рискове в отношенията, а недвусмислено да урежда евентуално реализиране на подобни рискове. Винаги можете да се свържете с нас за консултация с адвокат по търговско право.

6. Освен по-горните документи, актуалният управител на дружеството следа да подпише декларация по чл. 13 ал. 4 от ЗТР.

Кой и в какъв срок трябва да подаде документите за приемане на нов съдружник в ТР?

В  7-дневен срок от сключването на договора за покупко-продажба на дружествените дялове, управителят на дружеството или адвокат с изрично пълномощно следва да впише промяната в Търговския регистър. В случай че с приемането на нов съдружник се извършва и смяна на управителя на дружеството, тогава промяната на обстоятелствата задължително трябва да бъде вписана в регистъра от новия управител или респективно упълномощаването на адвокат трябва да бъде извършено от него.